龙8long8，苏宁易购集团股份有限公司关于公司与阿里巴巴集团2022年度日常关

2024-08-04 08:02:25

　　于2021年12月31日，信用风险显著增加且已发生信用减值的客户主要为苏宁便利超市(南京)有限公司及其附属子公司、苏宁置业集团、和与客户成立的联营公司及其他对公客户等。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，评估了不同场景下可回收的现金流量，并根据其与合同应收的现金流量之间差额的现值，计提预期信用损失约人民币29.60亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响约人民币22.56亿元。

　　1、报告期内，由于新冠肺炎疫情的持续影响及相关防控措施，本集团零售、物流分部业绩未达预期,公司面临流动性持续不足的问题，商品库存严重不足、销售开支急剧压缩，带来了公司销售收入的大幅下降，经营业绩大幅度亏损。公司将部分长期资产所属的门店或公司作为资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备32.51亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响24.48亿元。

　　2、报告期内，公司加快亏损业务调整，停止了亏损业务板块天天快递物流业务的运营，公司相应将原收购天天快递物流业务产生的相关商标域名以及商誉全额计提减值准备。合计计提减值准备21.11亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响17.83亿元。

　　苏宁物流今后将充分发挥自身比较优势，注重盈利能力的提升，如依托多年积累的仓储运营管理能力，输出仓储代运营服务；持续深耕家电、家居、建材等大件品类的全链路供应链物流业务；依托苏宁快递优质的服务能力，为酒类、3C等高端小件商品提供配送服务。

　　3、报告期内，中国受疫情及零售大环境市场竞争影响导致销售收入增长未达预期，公司将业务相关资产或资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，按照可收回金额低于账面价值的差额计提除商誉外的长期资产减值准备约15.15亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响11.36亿元。同时，管理层按照包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认相应的商誉减值准备1.30亿，对归属于上市公司股东的净利润影响1.30亿元。

　　未来中国将充分发挥在商品供应链、客户、服务优势，通过积极拓展会员店，打造新型店面业态，持续精耕大卖场业务、拓展B2B业务，利用本地化优势，积极拓展020业务。

　　4、报告期内，由于新冠肺炎疫情的持续影响及相关防控措施，公司物流分部的部分在建工程因停工而存在减值迹象。公司将上述在建工程作为资产组进行减值测试，按照该资产组可收回金额低于账面价值的部分计提减值准备1.65亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响1.24亿元。龙8游戏官方进入

　　1、公司按应分担联营公司上海星图金融服务集团有限公司（以下简称“金服公司”）净损失份额确认当期对金服公司的投资损失40.44亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响30.33亿元。

　　2、报告期末，公司与客户成立的联营公司账面存在大额的应收某公司款项，由于某公司发生重大财务困难，信用风险已显著增加，公司认为减值迹象明显，在该联营公司账面计提坏账准备209.90亿元，公司相应按照权益法调整当期损益102.85亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响102.85亿元。

　　3、除此之外，对于其他长期股权投资确认当期投资损失合计0.8亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响0.8亿元。

　　报告期内，公司之联营企业金服公司所处的互联网金融服务行业政策陆续出台并完善，行业整体处于调整周期。金服公司在积极应对外部变化，正致力于调整业务结构，加大科技赋能业务，但考虑到整体业务调整尚需时间，因此金服公司的上市计划需要重新厘定。

　　公司通过对比其可收回金额与账面金额进行减值测试。经比较该长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值后，按照公允价值减去处置费用后的净额确定长期股权投资的可收回金额，并计提减值准备86.18亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响66.43亿元。

　　除此之外，对于其他长期股权减值确认减值准备合计0.3亿元，对归属于上市公司股东的净利润影响0.3亿元。

　　本次计提各项减值准备、投资损失事项将合计减少2021年度归属于上市公司股东的净利润279.48亿元，合计减少归属于上市公司股东的所有者权益279.48亿元，前述项目均为非现金项目不会影响公司2021年度现金流。

　　公司已就本次计提减值准备、投资损失事项提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计委员会成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次计提减值准备、投资损失事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备、投资损失事项公允的反映了截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　（2）公司董事会认为：公司本次计提减值准备、投资损失事项准备遵照并符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性。

　　公司本次按照《企业会计准则》等相关规定计提减值准备、投资损失事项，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

　　本次计提减值准备、投资损失事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。本次计提减值准备、投资损失事项后能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（1）阿里巴巴集团为公司苏宁易购天猫旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计公司及子公司发生的相关服务费用规模不超过120,000万元（含税）。2021年实际发生额46,286.91万元。

　　（2）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计公司子公司取得服务收入规模不超过40,000万元（含税）。2021年实际发生额54,231.01万元。

　　（3）为持续提升公司商品丰富度，开拓稳定进货渠道，公司及子公司向阿里巴巴集团下属子公司采购商品，2022年度预计商品采购总金额不超过120亿元（含税）。2021年实际发生额121,716.67万元。

　　公司第七届董事会第二十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与阿里巴巴集团2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄明端先生、刘鹏先生予以回避表决。本次交易需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　阿里巴巴集团截至2021年12月31日净资产为人民币11,095亿元，总资产为人民币17,606亿元。2021年实现营业收入人民币8,364亿元，净利润人民币578亿元。

　　阿里巴巴集团为公司持股5%以上股份的股东淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务，同时，苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴，双方建立了深度的业务合作。

　　公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务，双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。

　　阿里巴巴集团为公司苏宁易购天猫旗舰店提供平台推广等服务，公司按照天猫平台规则支付相应的平台服务费用。

　　3、公司及子公司以经销模式与阿里巴巴集团下属子公司采购商品，双方交易定价、结算方式、付款安排等均根据市场化原则进行商品采购结算。

　　基于合理需求，2022年公司与关联方开展业务合作，有利于维护公司相关业务稳定、发展，关联交易定价经双方协商，参照市场水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　公司独立董事审阅了公司与阿里巴巴集团2022年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。本议案内容尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年度公司与上海星图金融服务集团有限公司（以下简称“金服公司”）日常关联交易预计情况如下：

　　（1）金服公司下属子公司开发各类延长保修服务类产品，公司向其采购该类产品，预计公司采购金额不超过18,000万元（含税）。2021年实际发生额12,017.89万元。

　　（2）金服公司下属子公司为公司提供支付服务，公司预计向金服公司支付该业务手续费预计不超过27,000万元（含税）。2021年实际发生额37,652.22万元。

　　（3）公司子公司为金服公司提供信息技术服务，预计信息技术服务收入不超过8,000万元（含税）。2021年实际发生额5,312.98万元。

　　（4）公司为金服公司提供物业、办公租赁服务，预计租赁收入不超过2,000万元（含税）。2021年实际发生额1,730.26万元。

　　（5）金服公司下属子公司为公司及子公司提供保理融资服务。随着公司及金服业务的逐步恢复，双方将继续推动在供应链融资业务方面的合作，保持存量额度的稳定并积极拓展增量额度。2022年预计金服公司下属子公司为公司及子公司提供保理融资服务融资余额不超过30亿元。公司及子公司按照市场定价支付利息。

　　公司第七届董事会第二十七次会议8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与金服公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生予以回避表决。本次交易需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，资产管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售五金交电、钟表、玩具、化妆品、珠宝首饰、金银饰品、工艺礼品、金属材料（除专控）、日用百货、仪器仪表、电子计算机及配件、机械设备、电子产品、家用电器配件、通信设备及配件、电动自行车、摩托车、家用电器、家居用品、乐器、箱包、鞋帽、针纺织品、文化用品、卫生用品、体育用品、办公用品、建筑装潢材料、食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品）、自行车、汽车；制冷设备安装维修（上门服务）；家用电器安装、维修（上门服务）；旧家电回收；设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告；信息化系统技术咨询；企业管理咨询，企业形象策划，经济信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），会务服务，票务代理，订房服务，仓储服务（不含危险品），货物运输代理，装卸搬运服务，自有房屋租赁；餐饮服务（不产生油烟）；批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售酒类商品（不含散装酒）、图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2021年12月31日，金服公司（合并口径）净资产177.69亿元，2021年实现营业收入40.46亿元。

　　金服公司为公司关联人张近东先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　金服公司为公司提供第三方支付服务、销售延长保修产品和供应链金融服务，由交易各方参考有关服务的市场价格，按照公平合理原则磋商后确定。

　　基于合理需求，2022年公司与关联方开展业务合作，有利于维护公司相关业务稳定、发展，关联交易定价经双方协商，参照市场水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　公司独立董事审阅了公司与金服公司2022年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。本议案内容尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年度公司与苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）日常关联交易预计情况如下：

　　（1）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供代理运营服务，预计代理运营服务费规模不超过2,000万元（含税）。2021年实际发生额2,509.84万元。

　　（2）公司及子公司委托苏宁置业集团下属物业公司为连锁店面、办公物业、物流基地等提供物业服务，预计物业服务费不超过23,000万元（含税）。2021年实际发生额37,188.57万元。

　　（3）公司为苏宁置业集团提供总部办公租赁服务，预计租赁收入不超过900万元（含税）。2021年实际发生额931.26万元。

　　公司第七届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与苏宁置业集团2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：房地产开发,商品房销售。以下限分支机构经营:餐饮、住宿,商品房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营:日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2021年12月31日苏宁置业集团总资产972.35亿元，净资产为208.18亿元，2021年实现营业收入55.35亿元。（合并报表，未经审计数据）

　　苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　（1）公司及子公司委托苏宁置业集团下属公司为公司自建店及配套物业提供运营代理服务。参照市场服务水平，按照项目租金、物业费等总收入的4%收取代理运营佣金。

　　（2）公司及子公司委托苏宁置业集团下属物业公司为连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务，物业服务价格按照不用类型物业，参考市场水平，协商确定。

　　基于合理需求，2022年公司与关联方开展业务合作，有利于维护公司相关业务稳定、发展，关联交易定价经双方协商，参照市场水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　公司独立董事审阅了公司与苏宁置业集团2022年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议。

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，为进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体责任险方案如下：

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保单赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票于2022年5月6日开市起将被实施其他风险警示。

　　依据《股票上市规则》第9.1.5条规定，公司股票交易2022年5月5日开市起停牌一天，并于2022年5月6日开市起复牌；

　　被实施其他风险警示后，公司股票简称为“ST易购”，股票代码仍为 “002024”，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被实施其他风险警示的起始日、股票交易停复牌日期以及日涨跌幅限制

　　1、依据普华永道中天审字(2020)第10072号、普华永道中天审字(2021)第10072号、普华永道中天审字(2022)第10072号审计报告，公司2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。

　　2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

　　2021年公司遇到了较大的流动性压力，在江苏省、南京市党委政府、战略股东的支持下，正在逐步恢复各项工作，并取得一定的成效。公司董事会积极采取各项举措，增强企业的持续经营能力，争取撤销风险警示，消除影响。

　　1、银行授信方面，在江苏省政府相关部门的支持下，进一步深化苏宁易购联合授信委员会的运作机制，一方面加强与银行的积极沟通，建立长期合作业务关系，保障存量的稳定；另一方面，随着公司经营业绩的逐步改善，在联信委的积极协调下获得更多的增量授信，更好的保障企业的稳健经营。2022年年初至本报告披露日，公司在稳定存量授信的基础上，已新增了10.5亿元增量融资。后续还将继续推进增量获取。

　　2、经营方面，公司将继续严控各项经营开支，积极采取各项措施支持业务发展以改善经营活动现金流。

　　公司将继续深耕家电市场，充分发挥物流、售后服务优势，持续优化用户体验，加快下沉市场的发展，巩固企业在家电行业的地位；加快零售云业务发展，加大对中小企业、上游品牌制造商的扶持力度，构建产业互联网生态，寻求业务增长点。

　　3、积极推动与供应商、合作伙伴的合作恢复及应付款项的解决，公司积极沟通供应商及其他债权人对应付账款的偿付安排，采取包括与核心品牌商开展创新合作模式，提出分期还款安排并达成协商一致等多项措施，在维护和相关方良好持续合作关系及业务稳健运营的基础上，平稳解决应付款项的支付安排，减轻对公司运营资金及流动性的压力。

　　4、积极拓展融资渠道及融资方式，一方面公司加快存量资产，尤其部分土地储备及权益性投资、持有的物流地产项目的盘活；另一方面，积极推进公司内部优质业务引进战略投资，不仅增强该业务的资金实力，更能带动公司整体的业务增长。前述资产盘活及资本引资安排将能有效地增加公司的现金流入。

　　5、积极争取战略股东、产业投资人的支持，加强在商品、物流、电商运营等方面的合作，深化战略合作关系，将有助于提升公司经营业绩，改善经营现金流状况。

　　董事会将与公司管理层保持沟通，推动公司采取各项措施，增强公司持续经营能力，努力消除审计报告中所强调事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、龙8游戏官方进入误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2022年4月18日以电子邮件方式发出会议通知，2022年4月28日17:30在本公司会议室召开。本次会议以现场及通讯结合的方式召开，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长黄明端先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　与会董事听取并审议后认为，《2021年度总裁工作报告》客观线年公司经营情况以及对公司董事会各项任务的执行情况。

　　二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2021年度董事会工作报告》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事柳世平、方先明、陈振宇分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，详见巨潮资讯网（）。

　　三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2021年度财务决算报告》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（），《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网2022-007号公告。

　　五、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2021年度利润分配预案》,该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及公司《章程》等的有关规定，公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。

　　2021年公司经审计合并报表和母公司净利润为负，2021年可分配利润为负，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利龙8long8，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司《2021年度利润分配预案》符合公司《章程》及相关法律法规的规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续发展。

　　2021年上半年尤其是二季度，公司受到阶段性流动性压力，对经营带来严重影响，为稳定公司业务发展，2021年7月在江苏省、南京市政府的支持下，苏宁易购引入战略投资者新新零售基金二期，新新零售二期基金由江苏省、南京市国资联合各产业投资人参与，苏宁易购股东结构进一步优化，不仅能够实现业务上的优势互补，更推动苏宁易购进一步完善公司治理，新董事会的选举完成进一步提高上市公司科学决策能力，全面提升经营管理水平。未来，公司将按照相关法律法规和公司《章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　六、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了年度内募集资金存放及使用情况，符合相关使用规范。

　　公司独立董事就2021年度募集资金存放及实际使用情况发表了独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司就公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了保荐机构意见。

　　具体内容详见公司2022-008号《董事会2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对公司拟续聘会计师事务所的事项发表了事前意见和独立认同意见。具体内容详见公司2022-009号《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年年度与苏宁电器集团、苏宁控股集团等关联交易情况说明的议案》，关联董事张康阳先生予以回避表决。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年年度与阿里巴巴集团关联交易情况说明的议案》，关联董事黄明端先生、刘鹏先生予以回避表决。

　　公司独立董事就公司2021年度关联交易情况发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2021年度关联交易情况的说明》。

　　董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司独立董事就公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网《2021年度内部控制评价报告》。

　　十一、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《董事会关于2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。

　　公司董事会对普华永道出具的带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司董事会、管理层积极采取多种举措回笼资金，增强流动性，强化企业的持续经营能力。具体内容详见巨潮资讯网2022-010号《董事会关于2021年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》。

　　十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度》。

　　为进一步提升公司对子公司的管理控制，强化公司及子公司遵循的内控规范，明确各体系、各层级、各岗位的工作职责和权限，有效支持公司业务发展，公司依据相关法规规定，结合公司实际情况，制定《苏宁易购集团股份有限公司子公司管理制度》。

　　十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于计提减值准备、投资损失事项的议案》。

　　公司本次计提资产减值准备、投资损失事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。本次计提减值准备、投资损失后能更加公允地反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性。

　　公司独立董事就本次计提减值准备、投资损失事项发表了独立意见。具体内容详见公司2022-011号《关于计提减值准备、投资损失事项的公告》。

　　十四、 以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与阿里巴巴集团2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄明端先生、刘鹏先生予以回避表决。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详见公司2022-012号《关于公司与阿里巴巴集团2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　十五、 以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与金服公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生以回避表决。该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司独立董事就本议案进行了事前审阅，发表了独立认同意见。具体内容详见公司2022-013号《关于公司与金服公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　十六、 以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司与苏宁置业集团2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张康阳先生回避表决。

　　公司独立董事就本议案内容进行了事前审阅，并发表了独立认同意见。具体内容详见公司2022-014号《关于公司与苏宁置业集团2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　十七、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，责任保险赔偿限额不超过人民币1亿元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案框架内授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层办理购买责任险相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保单赔偿限额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　十八、 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于增加公司经营范围并修改公司〈章程〉的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经依法登记，公司经营范围是：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，计算机软件开发、销售、系统集成（不包括涉密信息系统集成），微型计算机配件、软件的销售，智能家居、智能电子设备销售；百货销售，乐器销售，工艺礼品、纪念品销售，化妆品、母婴用品、纺织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售，礼品卡销售（仅限单用途预付卡销售）；自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，汽车用品销售，车载设备、汽车、摩托车等零配件销售，通用飞机零售；出版物省内连锁（仅限零售批发）、音像制品的零售、图书及报刊批发零售（凭行业经营许可开展业务）；预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售，保健食品的零售，酒类零售与批发，餐饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营），初级农产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购及批发）、农副产品的零售，粮油及制品、饮料及其他副食品的销售；废旧物资的回收与销售，建筑材料、装潢材料、家装建材、摄像器材的销售，Ⅰ类及Ⅱ类医疗器械销售；商品网上销售、开放式货架销售、自营各类商品及技术的进出口业务；制冷空调设备及家用电器的安装与维修，家用电器、电子产品、通讯产品的售后服务，微型计算机的安装及维修，汽车装潢、保养及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告，代订酒店，儿童室内游戏娱乐服务，游乐设备租赁服务，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，育儿知识培训服务，家政服务，摄影服务、文印服务；货物运输代理、仓储、装卸搬运龙8long8、普通货运；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）、信息服务业务、国内呼叫中心业务、国内多方通信服务业务、互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务、诊疗服务、花卉、假山、盆景、苗木销售和施工；消防器材销售；金银珠宝首饰、电梯、扶梯销售、票务代理、家具销售、家具安装和维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；仪器仪表销售；体育用品及器材零售；化工产品销售（不含许可类化工产品），第三类医疗器械销售、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述经营范围具体以有权主管部门核准登记为准。若有权主管部门在审核登记过程中要求进一步调整，股东大会授权董事会对公司经营范围进行相应调整、并相应修改公司《章程》，办理相应的政府部门审批登记事宜。董事会可以授权相关人员代表公司办理前述事宜。

　　十九、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于子公司为母公司提供担保的议案》。

　　为增强公司及其分支机构的融资能力以及履约能力，并进一步降低融资成本、优化合作条款，公司下属子公司对母公司与金融机构申请综合授信、融资业务以及合同履约等提供最高额为人民币150亿元的担保额度。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，本次子公司为母公司提供担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二十、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司及子公司申请借款的议案》，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　依据公司《重大投资及财务决策制度》，为加强公司借款额度管理，公司及子公司计划向银行等金融机构申请借款，借款额度预计不超过320亿元。业务类型包括在银行等金融机构的各类、贴现等融资业务。

　　公司董事会认为公司及子公司向银行等金融机构申请借款将有利于公司业务发展及持续增强市场竞争力，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　公司提请股东大会授权公司经营管理层办理前述融资事宜。授权公司法定代表人签署有关银行合同及文件规定的所有登记、备案和资料提供等事宜。融资额度在2022年内可循环使用。

　　二十二、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2018年面向合格投资者公开发行公司债券第三次债券购回基本方案的议案》。

　　根据《深圳证券交易所公司债券发行人债券购回业务监管问答》，公司计划对发行的“18苏宁03、18苏宁07”公司债券剩余数量进行全部购回。18苏宁03（债券代码112721）债券剩余数量为70,590张，18苏宁07（债券代码112800）债券剩余数量为263,650张。本次债券购回面向所有投资者，债券购回的方式为现金购回，资金来源为公司已变更用途的募集资金。

　　提请公司董事会授权管理层结合资金安排、市场行情、投资者意愿等因素择机实施本次债券购回的具体方案。

　　若本次债券购回顺利实施，公司发行的公司债券将全部偿付完毕，不仅提高了募集资金使用效率，更有助于增强市场信心，促进公司长期稳定发展。

　　二十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票方式，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（1）于股权登记日2022年5月16日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）。

　　2、上述提案中，提案11需股东大会以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，提案8和提案9关联股东将回避表决（提案8和提案9详见巨潮资讯网2022-012、2022-013公告）。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　3、上述提案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的公司公告。